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金隅汽车城风起云涌,两大股东频频摇摆

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金隅汽车城风起云涌,两大股东频频摇摆

  

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金宇车城暗潮涌动 两大股东频掀波澜

 

  5月6日,金隅汽车城(000803)正式召开2018年度股东大会,现场高管与股东顺利完成。

  然而,在和平的背景下,金隅汽车城的股东们“暗潮涌动”,而“北京控制部”与前控股股东“金隅部”之间的博弈也频频挑动。证券时报这个网站?。

  年度报告和财务报表遭到了极大的反对。

  根据之前的公告,金隅汽车城2018年度股东大会于5月6日下午2点正式召开,但参会人员未能按时到达。

  在会议现场,证券时报这个网站!

  需要指出的是,在2018年度股东大会上,金隅汽车城将《2018年度报告及其摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度董事会报告》和《2018年度利润配资方案》等6项内容抛给股东审议表决。

  5月6日晚,金隅汽车城宣布了当天的股东大会决议,上市公司六大事项全部由股东表决通过。尽管所有问题都顺利通过,证券时报这个网站!

  具体而言,上述两大议题的同意票数为3815.67万股,占本次会议有效投票股份总数的55.94%;然而,反对票数为30,056,500股,占会议有效投票股份总数的44.06%。

  截至2019年第一季度末,金隅控股直接持有金隅汽车城3002.6万股股份。结合反对票的数量和上市公司的实际股权结构,这可能是金隅控股投下的反对票。

  支林电力金融成为争议焦点。

  事实上,这样的投票结果已经预示了。4月12日,金隅汽车城召开董事会,主要内容是审议2018年度股东大会表决的相关事项,并审议了《关于收购江苏支林电气科技有限公司履行绩效承诺的议案》等多项议案.?。

  当时,金隅控股董事胡明、胡志啟对支林电气2018年度报告、财务决算报告及相关议案投了反对票。根据2018年财务报告,金隅汽车城全年完成营业收入4.91亿元,同比下降64.19%;净利润813.97万元,同比下降51.67%;扣除非经常性损益后,净利润为-1.97亿元,同比下降36811.69%。

  对于反对票,胡明和胡志啟解释说,支林电气2018年净利润较2017年大幅下降,业务缺乏核心竞争力,目前经营状况没有明显改善,诉讼案件较多。有鉴于此,两位董事认为,金隅汽车城年报对支林电气未来自由现金流预测过于乐观,商誉减值准备明显减少。

  胡明和胡志啟进一步指出,根据支林电气与上市公司签订的利润预测补偿协议,当支林电气未能完成承诺净利润的90%时,应向上市公司支付相应的利润补偿。但是,支林电气在金隅汽车城2018年度报告中的商誉减值明显较少,导致支林电气的利润和资产虚高,免除了支林电气对上市公司支付利润补偿的违约责任,可能损害上市公司及其全体股东的利益。

  考虑到支林电气目前的经营状况,为了保护上市公司的主要投资利益,胡明和胡志啟建议客观评价支林电气的财务状况、经营成果和现金流量。同时,金隅汽车城应重新计算应计提的商誉减值,以确保上市公司年度报告内容真实、准确、完整,客观反映《利润预测补偿协议》下支林电气的违约情况,从而维护上市公司和全体股东的合法权益。

  扣除非净利润与承诺的差额240倍。

  作为争论的焦点,支林电气应该从“北京控制部”进入金隅汽车城开始。支林电气的收购不仅给上市公司打上了“北京控制部”的烙印,也使濒临退市的金隅汽车城暂时成功保护了自己的外壳。

  2017年,由于各项业务经营困难,金隅汽车城连续多年净利润出现亏损,该股别无选择,只能戴上帽子(*ST金隅)。数据显示,金隅汽车城的传统主营业务包括丝绸产品、房地产、物业管理和汽车销售。

  随后,“北京控制部”进入金隅汽车城。2017年8月,金隅汽车城以3.83亿元的价格收购了支林电气55%的股权,正式开始业务转型。并入支林电气后,新能源电气设备、风机、高压电极锅炉加热设备等业务的销售备受期待。事实上,随着支林电气创造巨额利润,金隅汽车城在2017年将亏损转化为利润,并成功保住了它的外壳。

  需要提醒的是,当时支林电气100%的股权价值为6.45亿元,增值率为490.12%。同时,本次股权交易的交易对手也承诺,扣除后支林电气2017年至2019年的净利润分别不低于6000万元、9000万元和1.2亿元。

  来去匆匆,证券时报这个网站。

  对此,金隅汽车城总裁办公室主任罗告诉证券时报网站。

  根据金隅汽车城2018年年报,考虑到行业环境和企业自身情况,支林电气预计2019年实现净利润约1392.92万元,因此支林电气2017-2019年的累计业绩并未超过累计承诺。

  截至2018年12月31日,金隅汽车城收购支林电气时形成的商誉相关资产组账面价值为1.64亿元,整体商誉价值为5.75亿元,包括整体商誉在内的资产组账面价值合计为7.39亿元。同时,支林电气商誉资产组的可收回金额为3.99亿元,商誉减值损失为3.4亿元,归属于母公司股东的商誉减值为1.87亿元。

  会计师事务所的处罚承诺尚未完成。

  房子每天晚上都会漏水!2019年1月21日,四川省证监局还对承担金隅汽车城2017年度财务报告审计项目的奚仲会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称奚仲会计师事务所)进行了检查,发现项目签约会计师韩秋科、李在执业中存在认证审计程序执行不到位、固定资产审计程序执行不到位等问题。

  四川证监局指出,奚仲会计对支林电气银行存款、应收账款、预收账款、应付账款及其他应付款的询证函是被审计单位人员发出的,对金隅汽车城及其子公司的个人银行存款和个人大额应收账款的询证函存在异常或不一致,但未采取进一步的审计程序。

  此外,奚仲会计没有对支林电气购销的大宗货物(高压电极锅炉)进行现场检查;金隅汽车城及其部分子公司的财务费用、管理费用或销售费用未在截止日期前进行测试,个人费用变动较大的原因未说明;支林电气其他应收款项及其他应付款项的重大变动原因并无解释。

  综上所述,四川省证监局认为,奚仲会计师事务所和注册会计师的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的相关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。为此,四川省证券监督管理局决定采取监督管理措施,向会计师事务所韩秋科、李发出警示函。

  值得一提的是,2017年金隅汽车城收购目标公司原实际控制人电气、、股权时,承诺在完成上市公司与交易对手之间股权转让工商登记后6个月内取消子公司及江苏思联孙公司,以解决潜在的横向竞争。如江苏思联未能在上述期限内完成其子公司及孙公司的业务整合及注销,将退还上市公司已支付的一期股权转让价款。

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  控制权之争可能会继续!

  时间可以追溯到2017年上半年。当时,“北京控制部”通过北京北港光伏科技发展有限公司、北清清洁能源有限公司等五家公司,在一个月内增持了金隅汽车城15次..最终,“北京控制部”获得金隅汽车城2263.4万股,占上市公司总股本的17.72%。

  南充国资投资管理有限公司(以下简称南充国投)作为重要股东,直接持有金隅汽车城1550.85万股股份,相应持股比例为12.14%,在上市公司中占有重要地位。

  金隅控股自2002年上任以来,已担任金隅汽车城控股股东15年,控股地位稳定。然而,2017年11月,“北京控制部”借机与南充国投达成一致行动,双方共同持有金隅汽车城3814.25万股,持股比例为29.86%。结果,“北京控制部”超过了金隅控股23.51%的持股比例,一举成为金隅汽车城的最大股东。该上市公司现任董事长邝志伟和总经理姜向春都是“北京控制部”的成员。

  2017年12月,金隅汽车城披露了增资扩股计划,拟分别向北港光伏和南充国投发行2240万股和310万股,为上市公司筹集5.6亿元用于偿还银行贷款和补充营运资金。事实上,这一固定涨幅不仅会给金隅汽车城带来充足的流动性,还会使“北京控制部”加强对金隅汽车城的控制。如果这一固定增加成功实施,“北京控制部”持有金隅汽车城股权的比例将增至29.39%,成为实际的单一最大股东。

  鉴于此次增资,金隅汽车城的两大股东产生了巨大的争议。北京控制部和金隅控股已经进行了几轮的相互斗争,最终导致了增资计划的长期拖延,该计划将于2018年12月底自动到期。

  2019年4月3日,金隅汽车城发布了《要约收购报告书》。为加强对上市公司的控制,“北京控制部”与福州北港向阳股权投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称福州北港向阳)共同行动。本次要约收购的股份数量为2266万股,占金隅汽车城总股本的17.74%,要约价格为15.08元/股。

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  5月6日,投标报价期已过。由于要约收购结果需要进一步确认,金隅汽车城将从2019年5月7日起暂停交易,并在要约收购结果公布后恢复交易。据深交所官方网站披露,截至5月6日,共有192家网上预收货人,共涉及523.17万股,占金隅汽车城股份总数的4.09%。从要约结果来看,北京控制部的要约股份远低于预期的2266万股,争取单个最大股东的计划暂时失败。

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